中经记者顾梦轩李正豪广州北京报道

　　在控股股东筹划股权转让的关键时点，兆日科技（300333.SZ）又抛出跨界资产收购方案。公司新实控人曲嘉麟一手操盘的“控股+资产注入”资本运作 ，把兆日科技推向舆论风口 。

　　8月12日晚间
，兆日科技连发多份公告，核心内容指向控制权转让及收购
。其中 ，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《收购预案》）显示
，兆日科技控股股东新疆晁骏股权投资有限公司（以下简称“晁骏投资 ”）与上海璟和珩科技有限公司（以下简称“璟和珩
”）签订了相关股权转让协议。协议约定，晁骏投资拟向璟和珩协议转让其所持上市公司14.18%股份 。

　　本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后 ，璟和珩将成为上市公司控股股东
，曲嘉麟成为上市公司实际控制人
。

　　《收购预案》同时显示，兆日科技拟通过发行股份及支付现金收购佰内科技部分股权并取得控制权 ，同时向不超过35名特定投资者配套募资，此次发行股份购买资产的费用 定为6.07元/股
，交易对手为上海拾内企业管理有限公司（以下简称“上海拾内”）和马瑞。

　　公开资料显示，佰内科技的股东由上海拾内持股99.99% ，马瑞仅持股0.01%
，而曲嘉麟持有上海拾内99%股权，因此 ，若控制权变更完成
，本次交易构成关联交易 。

　　对于股权转让及收购相关事宜，《中国经营报》记者向兆日科技致电并发送采访问题 ，不过截至记者发稿
，公司尚未回复
。

　　记者注意到，8月13日 ，兆日科技复牌涨停。对此
，经济学博士后石磊向记者指出，这主要受公司控制权变更及跨界收购算力资产双重重大利好刺激 。在8月13日股票复牌当日 ，叠加近期算力硬件产业链走强的市场情绪，该股开盘即被资金封死涨停板
，涨幅达19.95%。

　　谋求破局

　　对于兆日科技股价涨停，南开大学金融学教授田利辉则有不同意见
。他向记者指出 ，成立40多天的公司（璟和珩）拿下控制权
，随即注入同一实控人旗下成立仅20个月的资产，这可能是借壳套现剧本的又一次上演。票据防伪与算力维保之间尚未看出任何产业协同 ，所谓战略转型只是资本叙事的外衣 。

　　《收购预案》特别提及
，本次发行股份及支付现金购买资产的实施以上述上市公司控制权变更完成为必要前提，即璟和珩成为上市公司控股股东 、曲嘉麟成为上市公司实际控制人后 ，本次交易方可实施
。

　　若上市公司控制权变更未能完成
，即璟和珩未能成为上市公司控股股东或曲嘉麟未能成为上市公司实际控制人，则本次交易的实施前提将无法满足 ，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。

　　值得注意的是
，从过往行为看，晁骏投资及相关股东曾多次实施或披露减持安排 ，公开披露的原因包括股东资金需求 。

　　据记者不完全统计，2016年至2023年
，魏恺言直接以及通过晁骏投资完成10轮减持，累计套现超6亿元
。

　　石磊向记者指出 ，兆日科技控股股东转让控制权
，根源在于主业陷入结构性衰退与连年亏损的泥潭，叠加原实控人长期减持套现离场。公司持续亏损 ，自身造血能力持续恶化；面对行业天花板
，原实控人累计套现约6亿元，此次让出控制权是其理性退出的最终落地 。

　　“同时 ，这一举动客观上也为公司引入新资本与AI算力资产提供了契机
，试图通过‘易主+资产注入’的模式帮助公司摆脱经营困境，谋求业务破局与转型
。 ”石磊说。

　　西南财经大学金融学院院长罗荣华向记者指出 ，正式协议披露后
，最值得关注的是转让费用 及定价依据
、受让方的资金来源、付款节奏 、交割条件
、终止和违约条款，以及控制权转让与后续资产收购是否在合同上互为前提 。

　　协同性存疑

　　具体到收购细节 ，《收购预案》显示，本次交易前
，上市公司主要围绕金融科技领域开展相关业务，为银行及企业客户提供金融科技产品、技术服务及相关解决方案
。标的公司主要从事电子设备和服务器的检测 、维修
、维护保养和运行维护服务 ，致力于为客户提供覆盖设备检测、故障维修 、日常维保及运行维护等环节的全生命周期技术服务。

　　标的公司佰内科技已在电子设备和服务器检测维修、运维管理和技术服务等方面形成了一定的技术及服务能力
，具备为客户提供专业化
、体系化电子设备和服务器运维服务的能力 。

　　此次交易的费用 约为11.3062元/股，交易对价合计5.39亿元。7月29日 ，兆日科技最新收盘价为8.87元/股
，此次交易费用 较最新收盘价有明显溢价
。

　　田利辉向记者指出，兆日科技连年亏损 ，票据防伪主业在电子支付浪潮中加速萎缩
，收购佰内科技本质上是借AI算力概念寻找第二增长曲线。

　　但田利辉认为，两家公司之间不存在真正的产业协同 。票据防伪与算力设备维修在技术栈、客户群 、供应链上并无交集 ，这不是协同并购
，而是壳资源与概念资产的嫁接，所谓协同更多停留在资本叙事层面 ，而非产业逻辑层面
。

　　济安研究院研究员万力向记者指出，兆日科技原有业务偏金融信息安全和银行场景
，佰内科技偏AI算力设备维修和运维服务，两者在客户
、技术和商业模式上差异很大。这次交易的协同主要体现在“上市公司平台
”和“AI算力维修资产”的结合 。兆日科技提供上市公司平台、融资工具和资本市场载体 ，佰内科技提供新的产业方向
。

　　整合存风险

　　从业绩表现来看
，近年来，兆日科技深陷亏损“泥潭 ”。根据《收购预案》 ，2023年至2025年
，兆日科技营业收入分别为1.45亿元 、1.28亿元和1.28亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6857.13万元
、-4811.70万元和-1815.58万元 。

　　2026年一季度 ，兆日科技实现营业收入3303.81万元
，归母净利润-444.24万元
。

　　而收购标的佰内科技的收入则相对优秀。根据《收购预案》，2025年 ，佰内科技实现营业收入5070.79万元
，净利润2189.51万元；2026年一季度，公司实现营业收入3414.4万元 ，净利润1161.57万元 。

　　《收购预案》显示，本次交易完成后
，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强
。

　　此次“控制权变更+收购佰内科技
”能否扭转公司亏损局面？万力认为 ，佰内科技成立不足两年
，公开可验证的历史财务数据 、客户结构
、盈利能力和订单持续性仍然有限；近来 交易也还处在筹划阶段，最终收购比例、估值 、股份发行数量
、业绩补偿和锁定安排都未确定。

　　罗荣华补充称 ，并购能否改善业绩
，仍取决于佰内科技真实的收入规模、盈利质量 、经营现金流、客户稳定性和收购定价，以及交易后的整合成本 。

　　上述两笔交易放在一起看 ，万力向记者指出
，这反映出的公司战略，是从原有金融科技和票据防伪业务 ，向AI算力设备服务方向切换。AI算力设备维修
、运维、租赁 、再利用等业务
，属于算力基础设施后市场
。随着GPU服务器和AI算力集群大规模部署，设备故障维修
、芯片级维修、备件供应 、运维服务和二手设备循环利用 ，会形成一定市场需求。

　　罗荣华表示，这是一项“控制权更替与关联资产收购相衔接的跨界转型安排” 。

　　从交易结构推测
，罗荣华指出，曲嘉麟的目标或是先取得上市公司的治理主导权和产业发展平台 ，再将自身控制的资产纳入上市公司体系
，这可将控制权定价与资产定价分开，也可能使其在资产交易中进一步取得上市公司股份
。

　　“但标的公司与股份受让方同受曲嘉麟控制 ，也带来了关联交易的利益冲突风险。 ”罗荣华说 。

（文章来源：中国经营网）